聖龍股份：上海錦天城（杭州）律師事務所關於寧波聖龍汽車動力系統股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃的
來源：交易所 作者：佚名 2017-10-24 01:08:02
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二〇一七年十月
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上海錦天城(杭州)律師事務所關於寧波聖龍汽車動力系統股份有限公司
第一期限制性股票激勵計劃的法律意見書
致：寧波聖龍汽車動力系統股份有限公司
上海錦天城(杭州)律師事務所(以下簡稱“錦天城”)受寧波聖龍汽車動
力系統股份有限公司(以下簡稱“公司”或“聖龍股份”)的委托，為聖龍股份本次實施股權激勵計劃出具本法律意見書。
錦天城根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股權激勵計劃所涉及的有關事實進行瞭核查和驗證，出具本《法律意見書》。
為出具本《法律意見書》，錦天城特作如下聲明：
錦天城僅根據本《法律意見書》出具日以前發生的事實以及對事實的瞭解和對法律的理解發表法律意見。
對於至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，錦天城依賴有關政府部門、聖龍股份或者其他有關單位出具的證明文件而做出合理判斷。
錦天城得到聖龍股份書面保證和承諾：聖龍股份向錦天城提供瞭為出具本《法律意見書》所需要的全部事實的文件，所有文件真實、完整，沒有任何虛假、隱瞞、遺漏或誤導，所有文件的副本或復印件均與正本或原件內容一致，所有文件上的印章與簽名都是真實的。
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本《法律意見書》僅就聖龍股份本次股權激勵計劃依法發表法律意見，並不對股權激勵計劃作任何形式的擔保。
本《法律意見書》僅對聖龍股份本次股權激勵計劃以及相關法律事項的合法
和合規性發表意見，不對本次股權激勵計劃所涉及的標的股票價值發表意見。
本《法律意見書》僅供聖龍股份本次股權激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
錦天城同意將本《法律意見書》作為本次股權激勵計劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起備案或公開披露，並依法對出具的法律意見承擔相應的法律責任。
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釋 義
在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列左欄中的術語或簡稱對應右欄中的含義或全稱：
聖龍股份/公司 指 寧波聖龍汽車動力系統股份有限公司
錦天城/本所 指 上海錦天城(杭州)律師事務所《限制性股票激勵計劃(草案)》/本計劃
/本激勵計劃指《寧波聖龍汽車動力系統股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃(草案)》
《公司章程》 指 現行有效的《寧波聖龍汽車動力系統股份有限公司章程》
標的股票 指根據《寧波聖龍汽車動力系統股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃(草案)》，激勵對象有權購買的聖龍股份股票激勵對象 指依據《寧波聖龍汽車動力系統股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃(草案)》獲授限制性股票的人員
授權日 指 聖龍股份向激勵對象授予限制性股票的日期
本次股權激勵 指
截至本法律意見書出具日前，寧波聖龍汽車動力系統股份有限公司實施本次股權激勵計劃的行為
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
元、萬元 指 人民幣元、萬元
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正 文
一、本次股權激勵計劃的主體資格
(一)聖龍股份依法設立且合法存續
1、公司是依照《公司法》及其他有關規定，由原寧波聖龍汽車零部件有限公
司整體變更設立的股份有限公司，於 2008 年 12 月 19 日在寧波市工商行政管理局註冊成立。
2、2017 年 2 月 10 日，經中國證監會證監許可〔2017〕209 號《關於寧波聖龍汽車動力系統股份有限公司首次公開發行股票的批復》核準，公司向社會公開發行人民幣普通股不超過 5000 萬股。經上海證券交易所自律監管決定書([2017]74號)批準，發行人發行的 A 股股票在上海證券交易所上市，證券簡稱“聖龍股份”，證 券代碼“603178”；其中本次發行的 5000 萬股股票將於 2017 年 3 月 28 日起上 市交易。
3、公司現持有寧波市工商行政管理局核發的註冊號為 330212000068606 的《企業法人營業執照》，註冊資本為人民幣 20000 萬元人民幣，法定代表人為羅玉龍，註冊地址位於寧波市鄞州區工業園區金達路 788 號。
經核查，公司已向寧波市工商行政管理局電子申報 2016 年年報。
經查閱公司的《企業法人營業執照》、《公司章程》、工商登記備案資料及公司發佈的相關公告，公司為依法設立並合法存續的股份有限公司，無法律、法規、規范性文件或公司章程規定的需要公司終止的情形。
錦天城律師認為，聖龍股份為依法設立且合法存續的股份有限公司，不存在根據法律、法規、規范性文件需要終止的情形，亦不存在《公司章程》規定的需要解散的情形。
(二)聖龍股份不存在不得實行股權激勵計劃的情形經核查，公司不存在《管理辦法》第七條規定的下列情形：
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1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
綜上，錦天城律師認為，聖龍股份具備《管理辦法》規定的實施股權激勵計劃的主體資格。
二、本次股權激勵計劃內容的合法合規性2017 年 10 月 20 日，聖龍股份第三屆董事會第十六次會議審議通過瞭《關於 公司第一期限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於 公司第一期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等議案。錦天城律師根據《管理辦法》的相關規定，對公司本次股權激勵計劃的內容進行瞭逐項核查。
(一)本次股權激勵計劃的目的
為瞭進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動
公司董事、高級管理人員及核心技術(業務)人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關註公司的長遠發展。
錦天城律師認為，《限制性股票激勵計劃(草案)》已就本次股權激勵計劃的目的進行瞭規定，符合《管理辦法》第九條第(一)項的規定。
(二)本次股權激勵對象的確定依據和范圍
1、激勵對象的確定依據
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(1)激勵對象確定的法律依據
本計劃的激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
(2)激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員及核心技術(業務)人員(不包括獨立董事、監事)。
2、激勵對象的范圍
本激勵計劃首次授予的激勵對象不超過 114 人，包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、公司核心技術(業務)人員。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的有效期內與公司(含分公司及控股子公司，下同)具有聘用、雇傭或勞務關系。
預留授予部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
激勵對象不存在不得成為激勵對象的下述情形：
(1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
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(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
美國商標註冊台中 (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
根據首次激勵對象出具的承諾函及錦天城律師的核查，錦天城律師認為，首次股權激勵對象的確定依據和范圍符合《管理辦法》第九條第(二)項的規定，且所規定的前述內容符合《管理辦法》第八條的規定。
(三)擬授出權益涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為 420 萬股，涉及的標的股票種類為人
民幣 A 股普通股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 20000 萬股的 2.10%。
其中首次授予 351.4 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 20000 萬股的
1.76%；預留 68.6 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 20000 萬股的
0.34%，預留部分占本次授予權益總額的 16.33%。本激勵計劃中任何一名激勵對
象所獲授限制性股票數量未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1%。
錦天城律師認為，《限制性股票激勵計劃(草案)》已就擬授出權益涉及的標的股票的種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比進行瞭規定，符合《管理辦法》第九條第(三)項的規定，且所規定的前述內容符合《管理辦法》
第十二條、第十四條、第十五條的規定。
(四)標的股票的分配情況
授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名 職務獲授的限制性股
票數量(萬股)占授予限制性股票總數的比例占目前總股本的比例
張文昌 董事兼總經理 65.7 15.64% 0.33%
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姓名 職務獲授的限制性股
票數量(萬股)占授予限制性股票總數的比例占目前總股本的比例
錢毅 財務總監 15 3.57% 0.08%
張勇 副總兼董事會秘書 7 1.67% 0.04%
核心技術(業務)人員( 111 人) 263.7 62.79% 1.32%
預留部分 68.6 16.33% 0.34%
合計(114 人) 420 100.00% 2.10%
錦天城律師認為，公司已在《限制性股票激勵計劃(草案)》中列明擬激勵的董事、高級管理人員、其他激勵對象的姓名、職務、可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比，符合《管理辦法》第九條第(四)項的規定，且所規定的前述內容符合《管理辦法》第十四條第二款的規定。
(五)標的股票有效期、授予日、限售期、解除限售期和相關禁售規定
1、有效期本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全
部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過 60 個月。
2、授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授予日必須為交易日，公司不得在下列期間內進行限制性股票授予及登記：
(1)公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司業績預告、業績快報公告前十日內；
(3)自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
(4)中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
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公司需在股東大會審議通過後 60 日內授予限制性股票並完成公告、登記。公司未能在 60 日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。上述公司不得授予限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。
美國商標登記流程
3、限售期本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為自相應授予部分股份登記完成之
日起 12 個月、24 個月、36 個月、48 個月。
限售期滿，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
4、解除限售期本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例首次授予的限制性
股票第一個解除限售期自首次授予的股份登記完成之日起12個月後的首個交易日起至首次授予的股份登記完成之日24個月內
的最後一個交易日當日止
30%首次授予的限制性
股票第二個解除限售期自首次授予的股份登記完成之日起24個月後的首個交易日起至首次授予的股份登記完成之日起36個月內的最後一個交易日當日止
30%首次授予的限制性
股票第三個解除限售期自首次授予的股份登記完成之日起36個月後的首個交易日起至首次授予的股份登記完成之日起48個月內的最後一個交易日當日止
30%首次授予的限制性
股票第四個解除限售期自首次授予的股份登記完成之日起48個月後的首個交易日起至首次授予的股份登記完成之日起60個月內的最後一個交易日當日止
10%本激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例預留的限制性股票
第一個解除限售期自預留的股份登記完成之日起12個月後的首個交易日起至預留的股份登記完成之日起24個月內的最後
50%
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解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
一個交易日當日止預留的限制性股票
第二個解除限售期自預留的股份登記完成之日起24個月後的首個交易日起至預留的股份登記完成之日起36個月內的最後
一個交易日當日止
40%預留的限制性股票
第三個解除限售期自預留的股份登記完成之日起36個月後的首個交易日起至預留的股份登記完成之日起48個月內的最後
一個交易日當日止
10%
激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
5、相關禁售規定
本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體包括但不限於：
(1)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數的 25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
(2)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
(3)在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法
規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
綜上，錦天城律師認為，公司已在《限制性股票激勵計劃(草案)》對限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相關禁售規定作出瞭明確約定，該等約定符合《管理辦法》第九條第(五)項，且所規定的前述內容符合《管理辦法》第十三條、第二十四條、第二十五條。
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(六)標的股票的授予價格及授予價格的確定方法
1、授予價格
首次授予部分限制性股票的授予價格為每股8.43元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股8.43元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。
2、授予價格的確定方法
首次授予部分的限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
(1)本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價(前 1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量)每股 16.72 元的 50%，為每股 8.36 元；
(2)本激勵計劃公告前 60 個交易日公司股票交易均價(前 60 個交易日股票交易總額/前 60 個交易日股票交易總量)每股 16.85 元的 50%，為每股 8.43 元。
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露授予情況的摘要。預留部分限制性股票的授予價格按不低於股票票面金額，也不低於下列價格較高者：
(1)預留限制性股票授予董事會決議公佈前 1 個交易日的公司股票交易均價
的 50%；
(2)預留限制性股票授予董事會決議公佈前 20 個交易日、60 個交易日或者
120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。
綜上，錦天城律師認為，公司已在《限制性股票激勵計劃(草案)》對限制性股票的授予價格和確定方法作出瞭明確的規定和說明，符合《管理辦法》第九
條第(六)項，且所規定的前述內容符合《管理辦法》第二十三條。
(七)標的股票的授予及解除限售條件
1、授予條件
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同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票：
(1)公司未發生如下任一情形：
○1 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
○2 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
○3 上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
○4 法律法規規定不得實行股權激勵的；
○5 中國證監會認定的其他情形。
(2)激勵對象未發生如下任一情形：
○1 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
○2 最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
○3 最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
○4 具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
○5 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
○6 中國證監會認定的其他情形。
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公司發生上述第(1)條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷，回購價格為授予價格；某
一激勵對象發生上述第(2)條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲
授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
2、解除限售條件
激勵對象已獲授的限制性股票解除限售條件除滿足上述第(1)、(2)項條件外，還必須同時滿足以下條件才能解除限售：
(1)公司層面業績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為 2017-2020 年四個會計年度，每個會計年
度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售安排 業績考核目標首次授予的限制性股票第一個解除限售期
以 2016 年凈利潤為基數，2017 年度較 2016 年凈利潤
增長不低於 10%首次授予的限制性股票第二個解除限售期；預留的限制性股票第一個解除限售期
以 2016 年凈利潤為基數，2018 年度較 2016 年凈利潤
增長不低於 30%首次授予的限制性股票第三個解除限售期；預留的限制性股票第二個解除限售期
以 2016 年凈利潤為基數，2019 年度較 2016 年凈利潤
增長不低於 50%首次授予的限制性股票第四個解除限售期；預留的限制性股票第三個解除限售期
以 2016 年凈利潤為基數，2020 年度較 2016 年凈利潤
增長不低於 100%
註：1、上述“凈利潤”指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
(2)個人層面績效考核要求激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。
個人層面上一年度考核結果 A B C D
個人層系數(N) 100% 0%
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若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度
責任編輯：cnfol001
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